이재용 재판서 또 재현된 삼성바이오 분식회계 '공방'

[아이뉴스24 민혜정 기자] 이재용 삼성전자 부회장의 삼성물산과 제일모직간 부당합병 의혹 재판에서 삼성바이오로직스 분식회계를 놓고 금융당국과 삼성 측의 공방이 또 재현됐다.

금융당국은 4년 전 삼성바이오로직스가 기업가치를 부풀리기 위해 분식회계를 했다고 판단했고, 삼성바이오는 자회사를 관계사로 변경한 데 법적 문제가 없다고 반박해 왔다. 양측은 행정소송, 삼성바이오 임원들이 연루된 형사소송 등에서도 맞붙은 상황인데 이 부회장의 재판에서도 날선 신경전을 이어갔다.

서울중앙지법 형사합의25-2부는 8일 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 위반(부정거래·시세조종) 등의 혐의로 기소된 이 부회장에 대한 40차 공판을 진행했다.

이날 재판에는 삼성바이오로직스 회계를 감리한 금융감독원 회계조사국 문 모 팀장이 출석해 이재용 부회장 변호인의 반대 신문을 받았다.

검찰은 삼성바이오로직스가 바이오젠이 행사할 수 있는 콜옵션(주식매입권리) 관련 내용을 고의로 공시 누락해 허위 재무제표를 작성했다고 보고 있다. 금융감독원은 2018년 5월 삼성바이오로직스가 분식회계를 했다고 판단했고 같은해 증권선물위원회는 이를 기반해 삼성바이오를 검찰 고발한 바 있다.

바이오젠은 2012년 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스 합작계약을 체결할 당시 바이오에피스에 대해 85%(삼성바이오로직스)와 15%(바이오젠)로 지분출자를 했지만, 2018년 6월30일까지 에피스의 주식을 50%-1주까지 살 수 있는 권리인 콜옵션을 가지는 약정을 맺었다.

2014 회계연도 삼성바이오로직스의 감사보고서에 합작사인 바이오젠의 콜옵션 보유 사실이 기재돼 있는데, 검찰은 당시 삼성바이오가 해당 콜옵션에 관해 구체적 요건·내용을 적시하지 않아 부실 공시에 해당한다고 보고 있다.

또 검찰은 2012~2013 회계연도에는 아예 콜옵션 공시가 돼 있지 않았을 뿐만 아니라 바이오젠이 합작계약상 신규제품 개발 동의권을 이미 가지고 있었다는 점, 두 회사가 경영권 행사를 위해선 52%의 주주총회 의결권을 보유해야 한다는 점 등을 기재하지 않아 부실하게 공시했다고 의심하고 있다.

2015년이 돼서야 삼성바이오로직스가 공시한 감사보고서의 주석 부분 중 우발부채와 약정사항에 대해서는 삼성바이오로직스와 바이오젠 사이의 합작계약 약정에 따라, 바이오젠이 삼성바이오에피스의 지분을 49.9%까지 매입할 권리를 보유하고 있다는 내용이 적시돼 있다.

이날 이재용 부회장 측은 금감원의 감리 과정을 지적했다. 변호인은 "증인은 1·2차 감리 때 삼성이 모두 콜옵션을 평가할 수 있다고 했다"며 "그런데 1차 감리 때는 왜 평가를 하지 않았냐고 지적하지 않고 평가 못한 이유만 명시하라고 했는지, 1·2차 때 입장이 바뀐 게 아니냐"고 꼬집었다. 문 씨는 "별개의 문제라고 본다"고 답했다.

또 변호인은 "당시 박용진 의원이 공개한 내부문건(삼성이 바이오젠의 콜옵션 행사 시기를 미리 알고 있었다는 내용)을 자꾸 거론한다"며 "내부 문건만 가지고 삼성바이오로직스의 위반 여부를 판단해선 안되지 않냐"고 물었다. 문 씨는 "내부 문건만 가지고 판단 하지 않았다"고 말했다.

앞서 검찰은 공판에서 콜옵션이라는 잠재적 의결권을 삼성이 알고도 기재하지 않았고, 회계법인 삼정은 이를 제대로 감사하지 않았다고 주장했다.

검찰은 "기업회계기준에서 '잠재적 의결권 기준' 하면 경영자의 의도, 재무적 능력 등 경영자의 의도는 지배력에 영향을 주지 않는다고 돼 있다"며 "잠재적 의결권을 판단하기 위해선 의결권 권리자의 내적 의도를 배제하라는 취지 같다"고 물었다.

문 씨는 "그렇다"며 "행사 가능성을 판단한다"고 답했다.

또 검찰은 "기업회계기준에서 잠재적 의결권에 영향을 주는 모든 사실이 검토돼야 한다"며 "지배력 판단에 전체적 계약, 의사 결정 구조가 반영돼야 한다"고 강조했다. 문 씨도 "그렇다"고 말했다.

검찰은 "2013년까지는 콜옵션 사실을 공시하지 않았다"며 "2014년에는 공시했지만, 콜옵션 행사 이후에도 삼성바이오로직스가 주주총회를 열면 에피스에 대한 지배력을 가질 수 있는 것 처럼 보이게 했다"고 말했다.

이어 "통상적인 주총은 의결권 50%를 확보하면 의사결정이 가능하지만 바이오에피스는 52%를 확보해야 한다고 삼성과 바이오젠이 약정했다"며 "이를 제대로 공시하지 않았냐"고 질의했다.

문 씨는 "공시 내용만 보면 콜옵션이 행사되더라도 삼성바이오로직스가 의사결정 능력을 지킬 수 있는 것처럼 오해하게 돼 있다"고 강조했다.

민혜정 기자의 다른 기사 보기

• 이재용 재판부가 물었다…"삼성물산-제일모직 합병비율 보고서 왜 필요했나?"

• 이재용 주2회 법원 출석…삼성바이오 분식회계 재판도 받는다